Empresas elevam procura por conselheiros independentes
Participação dos Conselheiros Independentes cresceu de 35% para 61% em sete anos no Brasil, segundo consultoria
As companhias privadas brasileiras têm demandado cada vez mais a presença de conselheiros independentes em seus conselhos de administração. Essa procura tem levado a uma profissionalização do processo de seleção e também desperta o interesse de profissionais em áreas como inovação e sustentabilidade, que buscam certificação para atuar nesses colegiados.
De acordo com estudo da consultoria Korn Ferry, o percentual de membros independentes em conselhos de administração no setor privado no Brasil cresceu de 35% para 61% em sete anos. As mulheres representam 26% desses profissionais, acima dos 20% quando se considera também os não independentes.
A economista e advogada Tarcila Ursini atua há cerca de dez anos em conselhos e comitês de grandes companhias. Atualmente faz parte de colegiados nos grupos Agrogalaxy, Korin, Simpar eBaumgart, tendo passado também por Santander e Duratex, entre outros.
Foto: Tarcila Reis Correa Ursini, economista e advogada. É membro independente do conselho de administração de empresas como Agrolaxy, Grupo Korin, Grupo Simpar SA/Movida e Grupo Baumgart – Divulgação.
Depois de trabalhar como especialista em fusões e aquisições e consultora na área de estratégia e sustentabilidade, encontrou um novo caminho ao participar de comitês de sustentabilidade em empresas privadas e, posteriormente, se tornar membro independente de conselhos de administração.
Ela é também professora do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) e curadora na instituição do Programa ESG —sigla em inglês para boas práticas nos campos ambiental, social e de governança.
Nessa atividade, trabalha com pessoas que querem atuar como conselheiros, e buscam certificação, e com quem já está nesse mercado e quer incrementar seus conhecimentos.
“Assim como não dá para ir para um conselho sem saber pelo menos o básico de finanças e contabilidade, há temas que cada vez mais têm de fazer parte do conhecimento de um conselheiro, como mudança climática e diversidade”, afirma Ursini.
O conselheiro independente é aquele que não possui nenhum outro vínculo de remuneração com a companhia, nem participação acionária nela, mesmo que tenha sido indicado como representante de controlador ou de acionista minoritário. Sua presença é uma exigência da Lei das S.A. e também para empresas do Novo Mercado da Bolsa.
Não há garantia, no entanto, que a pessoa irá agir de fato com independência. Em tese, todos os conselheiros, mesmo aqueles independentes, deveriam atuar no interesse da empresa e não de um determinado grupo. Mas conselheiros independentes também são escolhidos pelos acionistas e remunerados pela participação no colegiado.
Na Petrobras, por exemplo, todos os indicados pelo governo e pelos minoritários são considerados independentes, exceto o presidente da estatal e o representante dos empregados.
Interferências também podem ocorrer no setor privado. “O conselheiro independente não pode estar lá porque precisa do salário. A responsabilidade é com a companhia e o conjunto dos acionistas. E não com o que o controlador quer”, afirma Jorge Maluf, sócio sênior da Korn Ferry.
Ele diz que o aumento na presença dos independentes ocorre em um momento em que os colegiados têm atuado de forma mais ativa do que no passado, deixando de ser apenas um órgão pró-forma. Há casos em que o controlador, por questões regulatórias, é obrigado a sair da presidência da empresa e vai para o conselho, que passa a ser o lugar em que as grandes discussões acontecem.
Nas grandes empresas, a agenda do conselho também ficou mais ampla. Passou-se a discutir inovação e pauta ESG, além de haver um maior envolvimento com a estratégia da companhia.
“Precisa ter pessoas que possam ajudar o conselho a pensar esses assuntos. Não é aquele conselho que fica só acompanhando demonstrações financeiras, notas de auditoria, em uma função de controle e supervisão. Você passa a ter gente com capacidade para discutir negócios”, afirma. “As empresas passaram a trazer pessoas externas que podem contribuir”, afirma.
Entre os fatores que impulsionaram a procura por um independente está o aumento no número de empresas com capital pulverizado (companhias sem controlador) na Bolsa. Maluf também cita o amadurecimento de empresas familiares de capital fechado, que têm percebido o valor de trazer o conhecimento externo para dentro do conselho. Em alguns casos, isso ocorre quando há a passagem de comando de uma geração para outra.
Ele afirma que, nos EUA, onde é mais comum a existência de empresas de controle pulverizado, praticamente todos os membros do conselho são independentes. Com exceção do presidente do colegiado, que muitas vezes é também o CEO ou um dos fundadores.
Quando se considera países com maior número de companhias fechadas e/ou familiares, o Brasil está relativamente avançado, afirma, tanto em relação à atuação do conselho como na questão de independência.
Luiz Martha, gerente de Pesquisa e Conteúdo do IBGC, diz que as empresas também têm procurado um modelo de seleção profissional, em vez da indicação pelos próprios acionistas. Nesse caso, cabe ao conselho definir um perfil de acordo com a competência ou conhecimento específico que a companhia precisa. Uma consultoria externa faz a seleção e a empresa escolhe um dos nomes.
Ele diz que o perfil do independente que busca uma certificação do instituto ainda é muito concentrado em executivos e ex-executivos em transição na carreira. Mas há pessoas das áreas de inovação, recursos humanos e acadêmica, por exemplo, que enxergam oportunidade e demanda para esses perfis.
“Com essa questão da diversidade, a gente vê pessoas vindo de outras áreas e com outras experiências para se prepararem para serem conselheiros. Como o conselho é um colegiado, ele se constrói na soma de competências”, afirma.
A visão da diversidade como algo que traz valor para a companhia também é compartilhada por Jorge Maluf, da Korn Ferry. Ele diz que as empresas, em geral, têm programas nesse sentido para cargos executivos, e que seus conselhos têm de dar o exemplo para o resto da companhia.
Para a conselheira Tarcila Ursini, o papel dos independentes é fundamental para trazer sangue novo, novas visões e experiências diversas, mas é necessário um perfil que se encaixe nas necessidades estratégicas da empresa.
“Governança tem de criar valor. Não adianta colocar aqueles figurões, cinco homens brancos, com exatamente a mesma experiência ou muito distantes do grupo executivo. Você está só criando despesa.”
Fonte: FOLHA DE S.PAULO
