O Conselho pode destruir o valor de uma empresa? Bem! Não vou fugir da raia e muito menos ficar em cima do muro ao responder este questionamento polêmico, mas antes vou pontuar algumas questões relevantes acerca da atuação e importância de um Conselho (Consultivo ou administração) nas empresas:

O Conselho é um dos pilares da Governança, sendo responsável pelo direcionamento estratégico e por zelar pelos valores e propósitos da organização.

Sua principal missão é proteger e valorizar a empresa, otimizar o retorno do investimento e buscar o equilíbrio entre as partes interessadas.

Cabe ao Conselho pensar no presente e no futuro da empresa e assegurar meios para que os planos sejam implementados.

É atribuição do Conselho discutir, aprovar e monitorar as decisões, envolvendo:

• Estratégia;
• Estrutura de capital & Funding;
• Apetite e tolerância a risco (perfil de risco);
• Fusões e aquisições;
• Contratação, dispensa, avaliação e remuneração dos executivos;
• Administrar divergências de opiniões;
• Escolha e avaliação da auditoria independente;
• Processo sucessório dos conselheiros e executivos;
• Práticas de Governança Corporativa.;
• Relacionamento com partes interessadas (stakeholders);
• Sistema de controles internos;
• Política de gestão de pessoas;
• Código de compliance e conduta.

A Trade Consulting, através do seu sócio–conselheiro Marco Aurélio Rodrigues, participa de 4 (quatro) Conselhos de empresas que atuam nas áreas de tecnologia, meio ambiente, álcool, cosméticos, saneantes e transformação de EPS (Isopor).

O nosso propósito é de “transformar as organizações”. Reforçamos o nosso compromisso e obstinação em ajudar a construir modelos de negócios de alta performance, orientando a profissionalização e aperfeiçoamento da gestão & governança e fundamentalmente o aumento da geração de valor das organizações que nos confiam uma cadeira em seus Conselhos.

Abaixo os Grupos que atuamos como Conselheiros. Todos estão entre os líderes no Brasil em seus segmentos de atuação.

Clique e conheça um pouco mais a História destas Companhias:

» Grupo BMA Ambiental
» Grupo Isorecort
» Grupo Tupi/Callamarys
» It One Technology

As companhias privadas brasileiras têm demandado cada vez mais a presença de conselheiros independentes em seus conselhos de administração. Essa procura tem levado a uma profissionalização do processo de seleção e também desperta o interesse de profissionais em áreas como inovação e sustentabilidade, que buscam certificação para atuar nesses colegiados.

A economista e advogada Tarcila Ursini atua há cerca de dez anos em conselhos e comitês de grandes companhias. Atualmente faz parte de colegiados nos grupos Agrogalaxy, Korin, Simpar eBaumgart, tendo passado também por Santander e Duratex, entre outros.

Depois de trabalhar como especialista em fusões e aquisições e consultora na área de estratégia e sustentabilidade, encontrou um novo caminho ao participar de comitês de sustentabilidade em empresas privadas e, posteriormente, se tornar membro independente de conselhos de administração.

Ela é também professora do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) e curadora na instituição do Programa ESG —sigla em inglês para boas práticas nos campos ambiental, social e de governança.

Nessa atividade, trabalha com pessoas que querem atuar como conselheiros, e buscam certificação, e com quem já está nesse mercado e quer incrementar seus conhecimentos.

O conselheiro independente é aquele que não possui nenhum outro vínculo de remuneração com a companhia, nem participação acionária nela, mesmo que tenha sido indicado como representante de controlador ou de acionista minoritário. Sua presença é uma exigência da Lei das S.A. e também para empresas do Novo Mercado da Bolsa.

Não há garantia, no entanto, que a pessoa irá agir de fato com independência. Em tese, todos os conselheiros, mesmo aqueles independentes, deveriam atuar no interesse da empresa e não de um determinado grupo. Mas conselheiros independentes também são escolhidos pelos acionistas e remunerados pela participação no colegiado.

Na Petrobras, por exemplo, todos os indicados pelo governo e pelos minoritários são considerados independentes, exceto o presidente da estatal e o representante dos empregados.

Interferências também podem ocorrer no setor privado. “O conselheiro independente não pode estar lá porque precisa do salário. A responsabilidade é com a companhia e o conjunto dos acionistas. E não com o que o controlador quer”, afirma Jorge Maluf, sócio sênior da Korn Ferry.

Ele diz que o aumento na presença dos independentes ocorre em um momento em que os colegiados têm atuado de forma mais ativa do que no passado, deixando de ser apenas um órgão pró-forma. Há casos em que o controlador, por questões regulatórias, é obrigado a sair da presidência da empresa e vai para o conselho, que passa a ser o lugar em que as grandes discussões acontecem.

Nas grandes empresas, a agenda do conselho também ficou mais ampla. Passou-se a discutir inovação e pauta ESG, além de haver um maior envolvimento com a estratégia da companhia.

Entre os fatores que impulsionaram a procura por um independente está o aumento no número de empresas com capital pulverizado (companhias sem controlador) na Bolsa. Maluf também cita o amadurecimento de empresas familiares de capital fechado, que têm percebido o valor de trazer o conhecimento externo para dentro do conselho. Em alguns casos, isso ocorre quando há a passagem de comando de uma geração para outra.

Ele afirma que, nos EUA, onde é mais comum a existência de empresas de controle pulverizado, praticamente todos os membros do conselho são independentes. Com exceção do presidente do colegiado, que muitas vezes é também o CEO ou um dos fundadores.

Quando se considera países com maior número de companhias fechadas e/ou familiares, o Brasil está relativamente avançado, afirma, tanto em relação à atuação do conselho como na questão de independência.

Luiz Martha, gerente de Pesquisa e Conteúdo do IBGC, diz que as empresas também têm procurado um modelo de seleção profissional, em vez da indicação pelos próprios acionistas. Nesse caso, cabe ao conselho definir um perfil de acordo com a competência ou conhecimento específico que a companhia precisa. Uma consultoria externa faz a seleção e a empresa escolhe um dos nomes.

Ele diz que o perfil do independente que busca uma certificação do instituto ainda é muito concentrado em executivos e ex-executivos em transição na carreira. Mas há pessoas das áreas de inovação, recursos humanos e acadêmica, por exemplo, que enxergam oportunidade e demanda para esses perfis.

A visão da diversidade como algo que traz valor para a companhia também é compartilhada por Jorge Maluf, da Korn Ferry. Ele diz que as empresas, em geral, têm programas nesse sentido para cargos executivos, e que seus conselhos têm de dar o exemplo para o resto da companhia.

Para a conselheira Tarcila Ursini, o papel dos independentes é fundamental para trazer sangue novo, novas visões e experiências diversas, mas é necessário um perfil que se encaixe nas necessidades estratégicas da empresa.