Um “Conselho” Pode Destruir o Valor de Uma Empresa!

Um “Conselho” Pode Destruir o Valor de Uma Empresa!

O Conselho pode destruir o valor de uma empresa? Bem! Não vou fugir da raia e muito menos ficar em cima do muro ao responder este questionamento polêmico, mas antes vou pontuar algumas questões relevantes acerca da atuação e importância de um Conselho (Consultivo ou administração) nas empresas:

O Conselho é um dos pilares da Governança, sendo responsável pelo Direcionamento Estratégico e por zelar pelos valores e propósitos da organização.

Sua principal missão é proteger e valorizar a empresa, otimizar o retorno do investimento e buscar o equilíbrio entre as partes interessadas.

Cabe ao Conselho pensar no presente e no futuro da Empresa e assegurar meios para que os planos sejam implementados.

É atribuição do Conselho discutir, aprovar e monitorar as decisões, envolvendo:

  • Estratégia;
  • Estrutura de capital & Funding;
  • Apetite e tolerância a risco (perfil de risco);
  • Fusões e aquisições;
  • Contratação, dispensa, avaliação e remuneração dos executivos;
  • Administrar divergências de opiniões;
  • Escolha e avaliação da auditoria independente;
  • Processo sucessório dos conselheiros e executivos;
  • Práticas de Governança Corporativa.;
  • Relacionamento com partes interessadas (stakeholders);
  • Sistema de controles internos;
  • Política de gestão de pessoas;
  • Código de compliance e conduta.

O Conselho desempenha um papel crucial para o sucesso e longevidade de uma organização.

Pois bem, agora voltando à provocação à O Conselho pode destruir o valor de uma empresa? Respondo com convicção que SIM.

Alguns Conselhos definitivamente não conseguem “transformar os desejos dos sócios em desempenho da empresa”. Um conselho desorientado, que desvia de seu propósito fundamental, pode sucumbir a conflitos de interesse, falta de transparência e até mesmo incompetência, minando a confiança dos investidores, dos funcionários e do público em geral. Os resultados podem ser catastróficos.

Abaixo destaco alguns “erros clássicos” de Conselhos desalinhados, fracos e ineficientes e que levam a empresa para rumos equivocados e decisões desastrosas, prejudicando o desempenho e muitas vezes comprometendo sobrevivência da empresa:

Incompetência ou falta de experiência relevante

Conselheiros que não possuem o conhecimento e habilidade necessários para entender os desafios específicos enfrentados pela empresa. Falta de competência em áreas-chave, como finanças, vendas, tecnologia, conformidade regulatória e principalmente experiência em gestão e governança corporativa. Isso pode levar a decisões erradas e a uma estratégia empresarial deficiente.

Conflito de interesses

Conselheiros escolhidos sem critérios profissionais (familiar, amigo, executivo) que podem ter interesses pessoais ou financeiros que entram em conflito com os interesses da empresa. Isso pode levar a decisões que beneficiam os indivíduos em detrimento da empresa ou que prejudicam a reputação e a integridade da organização.

Falta de diversidade

Conselho composto exclusivamente por indivíduos com experiências e perspectivas semelhantes, a capacidade da empresa de inovar e se adaptar a um ambiente em constante mudança é severamente comprometida, dificultando as tomadas de decisões mais robustas, podendo expor a empresa a riscos significativos e impedir seu crescimento sustentável.

Lentidão nas decisões

Conselho que não acompanha o “time” do ecossistema de atuação, especialmente em segmentos extremamente dinâmicos, como de tecnologia, mercado financeiro, educação, pode comprometer a trajetória da empresa, como observado claramente em cases conhecidos de organizações que lideraram e sucumbiram à Nokia, Blackberry, Blockbuster, Yahoo, Atari.

Dedicar pouco tempo para a “estratégia” do business

Conselhos de alta performance canalizam energia e a maior parte do seu tempo no ESTRATÉGICO. O Conselho não deve interferir em assuntos operacionais, mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informações necessárias ao acompanhamento da gestão executiva e o cumprimento de suas funções, inclusive, a especialistas externos, quando necessário. “Nose in, hands out”.

Visão de futuro & Cultura de resultados

Algumas empresas pagam o preço muito alto, pela dificuldade dos Conselhos de equilibrar a visão de futuro com os resultados de curto e médio prazos, necessários para tracionar os objetivos de longo prazo. É inegociável não desenvolver no presente um modelo de negócios que torne a empresa Sex ⇒ lucrativa, em crescendo agressivo e sustentável, desejada e alinhada com o mercado e stakeholders.

Acionistas amadores

Os conselhos somente desempenharam o seu papel se os controladores também se profissionalizarem, o que muitas vezes não acontece.

Não entender a “cultura” da empresa

Quando os conselhos não compreendem a cultura da empresa, isso pode levar a uma série de consequências negativas como decisões desalinhadas com o propósito da organização, alocação de recursos financeiros, humanos e tecnológicos em iniciativas não conectadas com os valores da empresa, desmotivação do time, perda de Identidade corporativa. Se os conselhos não compreendem ou ignoram a cultura existente, isso pode levar à diluição da identidade da empresa e confusão sobre sua marca e propósito.

Falta de investimento no desenvolvimento e atualização do Conselho

Boa parte dos Conselhos não contemplam no budget da Companhia verbas para educação, treinamento e reciclagem dos Conselheiros. É importante que os Conselheiros estejam familiarizados e atualizados com os principais temas de e boas práticas do mercado, como: ESG, governança, economia, liderança, fusões e aquisições, Funding, sucessão, enfim com as mudanças e tendência do mundo corporativo.

Explorar pouco os Comitês de Conselho

Conselhos que não conseguem explorar com profundidade os Comitês (RH, inovação, mercado, finanças, etc), e o pior, muitas vezes, nem investem ou desenvolvem os Comitês estratégicos de apoio ao Conselho. É um pecado! Pois geralmente os Comitês reúnem especialistas, executivos, líderes da organização, que conhecem profundamente a empresa, sua cultura e o mercado de atuação e deveriam ser uma das principais fontes de informações e orientações para suportar as análise e decisões do Conselho.

Falta de transparência e prestação de contas

A Falta de uma Governança Corporativa eficaz impede o fortalecimento de alguns princípios imprescindíveis para operação e desenvolvimento do Conselho como transparência e prestação de contas. Além disso, a falta de transparência nas operações do Conselho pode minar a confiança dos stakeholders, levando a uma erosão da reputação da empresa e à perda de valor de mercado.

Em última análise o Conselho é um ativo valiosíssimo para uma empresa, podendo ser uma bênção, desde que seja selecionado com cuidado, gerenciado com diligência e supervisionado de perto, pelos seus acionistas. No entanto, também pode ser uma maldição, se ignorados os perigos potenciais de um conselho desalinhado, podendo levar a consequências sérias e até mesmo à destruição da empresa. Ao adotar uma abordagem proativa para mitigar os riscos associados ao Conselho, os líderes empresariais podem e devem proteger sua organização e garantir que ela continue a prosperar. Afinal, o futuro e longevidade da empresa depende disso.

A mesa do conselho é para os bravos, os fortes! Os resilientes!

Escrito por: Marco Aurélio Rodrigues | Sócio da Trade Consulting

A Trade Consulting, através do seu sócio–conselheiro Marco Aurélio Rodrigues, participa de 4 (quatro) Conselhos de empresas que atuam nas áreas de tecnologia, meio ambiente, álcool, cosméticos, saneantes e transformação de EPS (Isopor).

O nosso propósito é de “transformar as organizações”. Reforçamos o nosso compromisso e obstinação em ajudar a construir modelos de negócios de alta performance, orientando a profissionalização e aperfeiçoamento da gestão & governança e fundamentalmente o aumento da geração de valor das organizações que nos confiam uma cadeira em seus Conselhos.

Abaixo os Grupos que atuamos como Conselheiros. Todos estão entre os líderes no Brasil em seus segmentos de atuação.

Clique e conheça um pouco mais a História destas Companhias:

» Grupo BMA Ambiental
» Grupo Isorecort
» Grupo Tupi/Callamarys
» It One Technology

Empresas elevam procura por conselheiros independentes

Empresas elevam procura por conselheiros independentes

Participação dos Conselheiros Independentes cresceu de 35% para 61% em sete anos no Brasil, segundo consultoria

As companhias privadas brasileiras têm demandado cada vez mais a presença de conselheiros independentes em seus conselhos de administração. Essa procura tem levado a uma profissionalização do processo de seleção e também desperta o interesse de profissionais em áreas como inovação e sustentabilidade, que buscam certificação para atuar nesses colegiados.

De acordo com estudo da consultoria Korn Ferry, o percentual de membros independentes em conselhos de administração no setor privado no Brasil cresceu de 35% para 61% em sete anos. As mulheres representam 26% desses profissionais, acima dos 20% quando se considera também os não independentes.

A economista e advogada Tarcila Ursini atua há cerca de dez anos em conselhos e comitês de grandes companhias. Atualmente faz parte de colegiados nos grupos Agrogalaxy, Korin, Simpar eBaumgart, tendo passado também por Santander e Duratex, entre outros.

Tarcila Reis Correa Ursini


Foto: Tarcila Reis Correa Ursini, economista e advogada. É membro independente do conselho de administração de empresas como Agrolaxy, Grupo Korin, Grupo Simpar SA/Movida e Grupo Baumgart – Divulgação.


 

Depois de trabalhar como especialista em fusões e aquisições e consultora na área de estratégia e sustentabilidade, encontrou um novo caminho ao participar de comitês de sustentabilidade em empresas privadas e, posteriormente, se tornar membro independente de conselhos de administração.

Ela é também professora do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) e curadora na instituição do Programa ESG —sigla em inglês para boas práticas nos campos ambiental, social e de governança.

Nessa atividade, trabalha com pessoas que querem atuar como conselheiros, e buscam certificação, e com quem já está nesse mercado e quer incrementar seus conhecimentos.

“Assim como não dá para ir para um conselho sem saber pelo menos o básico de finanças e contabilidade, há temas que cada vez mais têm de fazer parte do conhecimento de um conselheiro, como mudança climática e diversidade”, afirma Ursini.

O conselheiro independente é aquele que não possui nenhum outro vínculo de remuneração com a companhia, nem participação acionária nela, mesmo que tenha sido indicado como representante de controlador ou de acionista minoritário. Sua presença é uma exigência da Lei das S.A. e também para empresas do Novo Mercado da Bolsa.

Não há garantia, no entanto, que a pessoa irá agir de fato com independência. Em tese, todos os conselheiros, mesmo aqueles independentes, deveriam atuar no interesse da empresa e não de um determinado grupo. Mas conselheiros independentes também são escolhidos pelos acionistas e remunerados pela participação no colegiado.

Na Petrobras, por exemplo, todos os indicados pelo governo e pelos minoritários são considerados independentes, exceto o presidente da estatal e o representante dos empregados.

Interferências também podem ocorrer no setor privado. “O conselheiro independente não pode estar lá porque precisa do salário. A responsabilidade é com a companhia e o conjunto dos acionistas. E não com o que o controlador quer”, afirma Jorge Maluf, sócio sênior da Korn Ferry.

Ele diz que o aumento na presença dos independentes ocorre em um momento em que os colegiados têm atuado de forma mais ativa do que no passado, deixando de ser apenas um órgão pró-forma. Há casos em que o controlador, por questões regulatórias, é obrigado a sair da presidência da empresa e vai para o conselho, que passa a ser o lugar em que as grandes discussões acontecem.

Nas grandes empresas, a agenda do conselho também ficou mais ampla. Passou-se a discutir inovação e pauta ESG, além de haver um maior envolvimento com a estratégia da companhia.

“Precisa ter pessoas que possam ajudar o conselho a pensar esses assuntos. Não é aquele conselho que fica só acompanhando demonstrações financeiras, notas de auditoria, em uma função de controle e supervisão. Você passa a ter gente com capacidade para discutir negócios”, afirma. “As empresas passaram a trazer pessoas externas que podem contribuir”, afirma.

Entre os fatores que impulsionaram a procura por um independente está o aumento no número de empresas com capital pulverizado (companhias sem controlador) na Bolsa. Maluf também cita o amadurecimento de empresas familiares de capital fechado, que têm percebido o valor de trazer o conhecimento externo para dentro do conselho. Em alguns casos, isso ocorre quando há a passagem de comando de uma geração para outra.

Ele afirma que, nos EUA, onde é mais comum a existência de empresas de controle pulverizado, praticamente todos os membros do conselho são independentes. Com exceção do presidente do colegiado, que muitas vezes é também o CEO ou um dos fundadores.

Quando se considera países com maior número de companhias fechadas e/ou familiares, o Brasil está relativamente avançado, afirma, tanto em relação à atuação do conselho como na questão de independência.

Luiz Martha, gerente de Pesquisa e Conteúdo do IBGC, diz que as empresas também têm procurado um modelo de seleção profissional, em vez da indicação pelos próprios acionistas. Nesse caso, cabe ao conselho definir um perfil de acordo com a competência ou conhecimento específico que a companhia precisa. Uma consultoria externa faz a seleção e a empresa escolhe um dos nomes.

Ele diz que o perfil do independente que busca uma certificação do instituto ainda é muito concentrado em executivos e ex-executivos em transição na carreira. Mas há pessoas das áreas de inovação, recursos humanos e acadêmica, por exemplo, que enxergam oportunidade e demanda para esses perfis.

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“Com essa questão da diversidade, a gente vê pessoas vindo de outras áreas e com outras experiências para se prepararem para serem conselheiros. Como o conselho é um colegiado, ele se constrói na soma de competências”, afirma.

A visão da diversidade como algo que traz valor para a companhia também é compartilhada por Jorge Maluf, da Korn Ferry. Ele diz que as empresas, em geral, têm programas nesse sentido para cargos executivos, e que seus conselhos têm de dar o exemplo para o resto da companhia.

Para a conselheira Tarcila Ursini, o papel dos independentes é fundamental para trazer sangue novo, novas visões e experiências diversas, mas é necessário um perfil que se encaixe nas necessidades estratégicas da empresa.

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“Governança tem de criar valor. Não adianta colocar aqueles figurões, cinco homens brancos, com exatamente a mesma experiência ou muito distantes do grupo executivo. Você está só criando despesa.”

Programa de Desenvolvimento de Conselheiros

Programa de Desenvolvimento de Conselheiros

Programa de Desenvolvimento de Conselheiros 2022 | Turma 46

Passou rápido, mas foram dias incríveis. Muitas trocas de conhecimento, mentes brilhantes e uma turma excepcional. Experiências que levarei para vida. Valeu PDC – Programa de Desenvolvimento de Conselheiros!!!!!

Marco Aurélio Rodrigues – Sócio da TRADE

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PDC - Programa de Desenvolvimento de Conselheiros!
Prof. Elismar Álvares (FDC), Marco Aurélio Rodrigues (Trade) e Prof. Vicent Dubois (FDC)
Board Case
Quanto tempo um conselheiro de empresa gasta no seu bom trabalho?

Quanto tempo um conselheiro de empresa gasta no seu bom trabalho?

O tempo efetivo do conselho de administração é raramente abordado. O que sabemos é quais são as atribuições dos conselheiros, que são profissionais encarregados do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Além disso, como define o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), os conselheiros exercem o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente

Não há dúvidas de que o conselho de administração seja importante para os rumos estratégicos de uma organização. Como explicamos neste post, ele não só é o órgão encarregado do processo de tomadas de decisão, mas ao conselho compete igualmente monitorar a diretoria e ser um elo entre ela e os sócios.

No entanto, apesar de terem funções remuneradas, as exigências dos cargos não são fáceis. O papel que os conselheiros exercem nesses órgãos envolvem compromissos inclusive de patrimônio dos profissionais. Pensando nisso, qual é o tempo efetivo do conselho de administração? O IBGC fez uma pesquisa e trouxe uma visão sobre o tema. A seguir, compartilhamos alguns insights.

Perfil dos conselheiros e das organizações

Para entender, a pesquisa realizada pelo IBGC foi por meio de um questionário online e anônimo enviado para alunos e ex-alunos do Instituto entre os meses de outubro de 2019 a janeiro de 2020. Do total de 3.165 contatos foram obtidos 103 respondentes com informações válidas para a análise.

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Vale destacar que para fins de pesquisa apenas conselheiros de administração e conselheiros consultivos estavam habilitados a responder às 27 questões propostas. A fim de que você entenda a diferença entre conselho de administração (CA) e conselho consultivo (CC), tenha em mente que organizações em estágio inicial da adoção das práticas de Governança Corporativa tendem a formar primeiro um CC como uma opção transitória ao CA.

Outra questão importante é que, ao contrário do CA, o conselho consultivo não tem poder decisório e não é deliberativo. Sua função é a de aconselhar os administradores quanto a recomendações que, em seguida, serão ou não aceitas.

 

Detalhes dos perfis

Na amostra, os 103 conselheiros afirmaram trabalhar em 238 conselhos diferentes – tanto de administração quanto consultivos, conforme abaixo:

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66% dos respondentes atuam em um ou dois conselhos
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1/3 em um único conselho de administração
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19% atua em quatro conselhos ou mais (sendo 15% desses respondentes atua simultaneamente em conselhos de administração e consultivos)

Foi observado também que 36% do total possui entre 60 e 69 anos, o que dá a idade média de 57 anos. Com relação ao gênero, constatou-se uma maior presença masculina: dos respondentes, apenas 19% dos conselheiros são mulheres. O número representa o cenário do nosso país quanto à diversidade nos conselhos, pois conforme noticiado, em 2020, das 17 empresas que abriram capital até setembro, oito ainda não possuíam mulheres no corpo de conselheiros.

Sobre a posição ocupada, a maioria é conselheiro independente (65%). Já com relação ao perfil das organizações, a amostra é composta em sua maior parcela por empresas de controle familiar (57%). Além disso, empresas de porte médio – abaixo de R$ 100MM – concentram 32% da amostra.

Até aqui você conheceu um pouco do perfil dos respondentes. Agora, responderemos à questão:

Como é distribuído o tempo efetivo do conselho de administração?

A segunda parte do estudo detalha como o tempo efetivo do conselho de administração é distribuído. A pesquisa constatou que 54% do tempo dos conselheiros é dedicado às reuniões. Em número de horas, isso equivale a 157 horas/ano para suas atividades, sendo que o valor contabiliza as reuniões ordinárias – de planejamento estratégico, reuniões de comitês ou tempo para outras atividades -, mas não as reuniões extraordinárias que, eventualmente, sejam realizadas ao longo do ano.

No que diz respeito às reuniões ordinárias, os conselhos realizam em média entre 10 e 12 reuniões por ano. Na comparação entre conselheiros de administração e conselheiros consultivos, os primeiros dedicam em média 20% a mais de tempo do que os segundo (131 horas/ano).

Uma constatação que chama a atenção é o fato de que, conforme a amostra, os conselhos passam muito tempo olhando para o passado e cuidando de assuntos que deveriam ser da alçada de gestores (e lembramos que o pensamento no futuro é a chave para o sucesso de um negócio).

Para melhor entendimento, veja o gráfico a seguir, extraído do documento “Conselheiros: dedicação de tempo dentro e fora das salas de conselho”:

A pesquisa do IBGC também contemplou o percentual de reuniões extras/ano e de planejamento estratégico. O resultado foi:

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40% dos conselhos não realizam reuniões extras/ano
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74% dos conselhos realizam reuniões de Planejamento Estratégico
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Cerca de 26% da amostra não realizam reuniões de Planejamento Estratégico separadamente das reuniões regulares

E já que estamos falando sobre o tempo efetivo do conselho de administração, o que os conselheiros fazem quando não estão em reunião? Conforme a pesquisa do IBGC, quase metade do tempo desses profissionais é destinado a atividades como leitura de materiais, conversas por telefone, reuniões individuais e entrevistas. Observe o gráfico extraído do documento citado:

Concluindo: nível de dedicação percebido pelos conselheiros

Tendo uma base sobre o tempo efetivo do conselho de administração, o IBGE questionou os conselheiros se eles pensam utilizar mais tempo do que o recomendado para suas atividades. A percepção de 29% dos conselheiros de administração e de 26% dos conselheiros consultivos é de que sim, eles utilizam mais tempo do que deveriam.

Uma parte dessa análise pode-se referir ao fato de que os conselheiros acabam tendo que se envolver em assuntos que deveriam ser tratados no âmbito da gestão. Por esse motivo, é fundamental que a empresa e os conselheiros entendam qual é o papel do conselho.

Fonte: glicfàs

Grupo Tupi LeoLac

Grupo Tupi LeoLac

Início dos Trabalhos de Governança e Conselho

Visitas às unidades de produção Família Tupi (Callamarys) – SP e Leolac Tintas – RJ

 

Agradecemos aos sócios Ari e Tércio por nos confiar a Cadeira no Conselho de um dos líderes no Brasil na Área de Álcool/Saneantes.